欲借助中路股份(600818.SH)上市的膜法世家不成想栽了跟头，上市计划成为泡影。两位主角还在重组失败之后惹来“一身腥”。

近日，中路集团披露终止重组方案的公告。公司终止以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海悦目(旗下有膜法世家、沁香百萃、爱唯施等多个品牌)100%股权，终止向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金不超过 14.82亿元。

而16个月前，中路股份高调发布收购预案，准备以55亿元高价收购上海悦目100%股权，与之相对，上海悦目则做出将在2018年实现不低于4亿元的净利润业绩承诺。这场“海誓山盟”般的交易当时被业内戏称为2018年开年第一豪赌，2019年却以中路股份终止收购收场。

长江商报记者统计发现，虽然中路股份是老牌的上市公司，但亏损已久。自2008年至今的11年，一直处于亏损状态，扣非净利润累计亏损3.08亿元。主要依靠非流动资产处置损益、交易性金融资产的投资出售以及政府补贴来维持净利润，避免被ST。

收购资产谋求转型已不通

中路股份连续亏损11年，最后寄希望于收购资产谋求转型的快捷之路，而非自身主营业务转型。

2018年中路股份主营业务主要分为四大板块，分别是上海永久自行车、中路实业的保龄球产业、高空风能的能源技术产业(主要从事于能源技术研究与开发、风能原动设备制造与销售、货物和技术进出口、信息系统集成服务与咨询服务等)以及英内物联产业(包括RFID铝蚀刻天线、标签和智能卡的研发、生产和销售)等。

年报显示，2018年永久公司实现销售收入4.17亿元，同比减少9.66%，净利润1044万元，同比增加245.70%;中路实业实现销售收入为4479万元，同比增加48.07%，净利润亏损593万元，同比增加121.18%;高空风能板块销售收入情况与2017年相同，均为零收入，2018年净亏损2,416万元，亏损同比增加3.87%;英内物联作为2018年新增板块，实现营业收入29,421万元，净利润 3,606万元。

而此次收购中，中路股份的股东及法人陈荣同时也是上海悦目持股25%的第三大股东，因此有投资者认为这是陈容在利用中路股份为其以后的资本铺路，并非想把中路做大做强。

上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售，九成以上的收入主要来“膜法世家”的面膜销售。可以说，膜法世家即代表着上海悦目。

数据显示，上海悦目2016年、2017年，分别实现营业收入5.68亿元、9.4亿元;净利润分别为9323.53万元、2.73亿元，2017年同比增长200%，发展势头十分强劲。反观中路股份2016年和2017年净亏损分别为3558.03万元和2245.16万元，被上海悦目远远甩在身后。所以再看2018年的“化妆品豪赌门”，实质是上海悦目的一次借壳上市。

线上优势已失又遇借壳失败

中路股份在2017年10月19日发布停牌申请，2018年1月19日，发布收购预案。预案称中路股份将以55亿元收购上海悦目100%股权，上海悦目则做出在2018年实现净利润不低于4亿元的业绩承诺。而根据2017年上海悦目200%的净利润增幅来看，2018年实现4亿元净利润确实轻而易举。

但根据关联报告书显示，上海悦目2018年上半年归母净利润为9323.53万元，仅完成不足四分之一的承诺业绩。

2018年11月8日，中路股份调整收购草案，将标的资产上海悦目的交易作价由55亿元调整为40亿元，下调27.27%。上海悦目的业绩承诺下调为不低于2.8亿元的净利润，下调了30%。

查阅天猫平台数据，上海悦目2018年1-10月，实现收入约 7.97 亿元，占2018年预测收入约61.11%，实现净利润约1.60亿元，占2018年预测净利润的57.19%。因此，2018 年业绩是否能够实现主要依赖于双十一、双十二及年底大促等活动。而重组的另一个主角，在长江商报记者门店走访过程中，被发现了膜法世家同款产品质量线上次于线下的问题。

同款产品线上次于线下

上海悦目借壳失败之后该何去何从，成为许多人关注的问题。

此前，膜法世家作为上海悦目的主打产品，采用的线上+线下，以线上为主销售模式。但随着面膜市场竞争激烈以及电商红利已呈逐渐减少的趋势影响，膜法世家的线上优势已大不如前。

根据天猫交易平台显示，2018年膜法世家的双十一的销售金额位居天猫美妆品牌单店销量排行榜的第9位，而2017年双十一却是排名第一。

线上优势已去，又经历借壳上市失败，可以说屋漏偏逢连夜雨。

但查阅资料发现，膜法世家好像并不十分在意，签约新代言人，增强广告推广，建设线下渠道，展现出积极自救的姿态。

近日，长江商报记者以想加盟咨询为由向店内销售人员进行了询问，了解到膜法世家的线下销售分为线下自营和线下经销两种模式，两者主要以自营模式为主，线下经销模式出现较少。

自营模式分为加盟店(即老板是投资的人)和公司直营店(即老板是上海悦目)，两中店铺统称膜法世家体验店。

销售人员向记者表示，目前体验店加盟比较抢手，已经出现了门店未开，即已有人要注资加盟的情况。

销售人员称：“膜法世家体验店的经营方式并非简单售卖化妆品，其盈利方式更向美容院靠拢，客户在本店购买护肤品后，可以寄存在本店，在本店定期进行皮肤护理时使用，工作人员与客户建立一种“朋友”关系，以客带客，来实现店铺的盈利。”

而走访过程中，长江商报记者观察到，珀莱雅、欧莱雅等专柜主要是销售商品，不承担美容业务，确实形成了差异化竞争。膜法世家想要脱颖而出，这不失为一种打造自身品牌的发展模式。但是接下来销售得话却引起了记者的疑虑。

销售人员说：“体验店和网上旗舰店的货物是不一样的，体验店走高端路线，网上或者超市里都比较便宜，商品名字也会有些许出入。而且有些货品只有实体店才有。旗舰店与实体店都有的产品，旗舰店购买的使用感也会差一些。”

有业内人士表示，品牌建设的关键期将不同渠道的产品分为三六九等，膜法世家品牌建设之路道阻且长。