去年10月17日，科冕木业股票因重大资产重组停牌，而自1月14日公布重组方案复牌后却连拉12个涨停板，成为迄今为止的“2014涨停王”，其公司总市值更是飙升近2.5倍，成为典型的“妖股”。在这次大涨的背后，是一纸与游戏公司重组的方案，而重组方便是在页游领域做得风生水起的天神互动。

以24.5亿元拿下天神互动，科冕木业摇身一变成为时下最热门的游戏公司，不过，在其光鲜靓丽的营收和净利润数据却被质疑存在着严重注水现象。对此，记者致电科冕木业，相关人士表示关于重组细节基本信息已经披露，后续还会有相关信息披露。

成绩单藏猫腻 重组方涉嫌财务注水

根据今年1月的重组方案，科冕木业告别地板业务，置入经营网游的天神互动。重组预案制定了“资产置换、发行股份购买资产、股权转让”三步走的计划。计划实施后，游戏公司“天神互动”将注入上市公司。

记者查阅资料发现，天神互动成立于2010年3月，由朱晔、温跃宇等人出资设立，设立时注册资本为100万元，启动资金只有300万元。短短不到4年时间，从初始投入的300万到24.5亿元的估值，天神互动制造了一个造富神话。

2013年3月，天神互动在进行第五次股权转让时，光线传媒及其子公司光线影业加入股东行列。此时，光线传媒为拿下12.5%的股权，共付出1.25亿元。根据重组预案，重组完成后，光线传媒及光线影业，将合计持有上市公司科冕木业7.25%的股权，持股量达1616.7万股。

根据光线传媒公布的投资公告，天神互动2011年经审计的收入为1.03亿元，净利润为4904.44万元，但在科冕木业股票的收购预案中，天神互动2011年未经审计的收入却变成1.36亿元，净利润提升至7151.76万元。除了收入和利润被明显夸大之外，在科冕木业收购预案中，天神互动的总资产也膨胀了近40%。据了解，在光线传媒的投资报告中，天神互动2011年资产总额为6663.27万元，其中所有者权益达到4716.41万元。然而，在科冕木业的收购预案中，天神互动的上述两项则分别变成了9166.54万元和6886.64万元，分别增加了37.57%和46.01%。

同一家公司在同一年却有两份完全不同的收入和净利润成绩单，着实让人疑惑，到底哪一个才是真正的天神互动?而事实上，天神互动既没有像其他欲上市的公司一样债务缠身，盈利能力也让人艳羡，却急于借壳上市，在这背后似乎又有着不能公开的秘密。

天神互动急于借壳上市 疑与光线传媒存对赌协议

据记者了解，光线传媒入股天神互动时，天神互动仅有《傲剑》和《飞升》两款游戏上线运营，公司未来的业绩存在一定的不确定性。与此同时，在光线传媒的公告中，2012年，光线传媒将超募资金变更投资用途，花费1亿元收购天神互动部分股权，这在业内人士看来，似乎是签订了对赌协议。

证券分析师赵宇杰也曾表示，到2012年，光线传媒不过才上市1年，动用大量超募资金进行投资，势必要受到证监会[微博]以及投资者的关注，其每一笔超募资金的投资均不可能在没有任何业绩承诺的前提下被上市公司拿去盲目投资，因此光线传媒被认为与被投资公司签订了业绩补偿协议，甚至是对赌协议。

有业内人士分析表示，对于天神互动的大股东来说，在A股IPO上市可以让其获得更高的估值，也可以募集更多的资金。然而对赌协议压力以及VC/PE机构退出进程或是助推其借壳上市的极大驱动力。更何况天神互动借壳、科冕木业停盘的2013年10月，正是IPO暂停长达1年，私募和投资机构日子最难过的时候，借壳上市或许是天神互动最好的选择。

地板业务“不争气” 业绩连年“坐滑梯”

据记者了解，科冕木业股票于2011年2月登陆中小板，当时，其募集资金2.57亿元。上市2个月后，科冕木业发布了2009年的年报。年报显示，2009年，其实现营业收入2.39亿元，同比下滑17.29%;实现净利润2700万元，同比下滑13.84%。到了2010年，科冕木业业绩下滑势头更为明显。当年，其净利润仅为1138万元，同比再度下滑58.09%。

接下来的几年间，成本的上涨以及出口环境的恶化，仍然困扰着科冕木业。2012年，其净利润同比下滑19.05%;2013年，这一数据扩大至48.83%。据科冕木业近日发布的2013年年报数据显示，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1107.55万元，同比大幅减少48.38%。

“由于人民币升值、反倾销政策等国内外诸多不利因素影响，公司主营业务已进入微利期。”公司在年报中如是说。

大连科冕木业[0.00% 资金 研报]股份有限公司(科冕木业，002354)在昨晚披露的股票交易异常波动中，对外界质疑的重组方业绩注水一事做出澄清，称业绩调整系收入调整所致，并不存在业绩注水。

此前的1月13日晚间，科冕木业发布公告称拟将其拥有的全部资产和负债置出，与朱晔、石波涛、光线传媒[0.00% 资金 研报](300251)等12名交易方拥有的北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)100%股权等值部分进行置换。其中拟置入资产预估值约24.5亿元，较账面净资产增值729.33%。科冕木业原有资产则悄然低价私有化，预估值约5.15亿元，增值率仅10.17%。19.35亿元的差额部分由科冕木业依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，发行价为14.94元/股，发行12950.86万股。

重组完成后，科冕木业主营业务将变为网页网游和移动网游的研发和发行，实际控制人将变更为朱晔、石波涛。

上述重组公告发布后，科冕木业股价连续11个涨停，而有媒体质疑，天神互动的业绩存在注水。

在昨晚的公告中，科冕木业称，经与天神互动核实,光线传媒投资天神互动时公告的2011年财务数据与《重组预案》中的财务数据差异的原因主要是，天神互动在2011年以开发票为标准确认收入，而天神互动的部分游戏收入在2011年末时未开具发票，天神互动没有确认收入，光线传媒投资时聘请的会计师事务所在审计时未将其调整确认为收入;此次重大资产重组时，对天神互动进行审计的北京兴华会计师事务所认为根据网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给集团，在双方核对数据确认无误后，天神互动再确认营业收入，由于确认收入的方式不同，导致2011年收入和净利润、资产总额增加，《重组预案》中的2011年相关数据是根据会计准则初步调整后的数据。

资料显示，科冕木业的收购预案中，天神互动2011年未经审计的收入为1.36亿元，净利润7151.76万元。而光线传媒彼时公布的投资公告中，天神互动2011年经审计的收入为1.03亿元，净利润为4904.44万元。

此外，科冕木业还披露了2013年的分配预案，拟每10股派发现金红利0.1元，共计93.5万元，未分配利润结转至下一年度。

2月7日，科冕木业以涨停收于45.02元/股。